什么是实体协议(Entity Agreement)？

实体协议，也叫买卖协议，是企业所有人之间的一种具有约束力的合同，规定了回购退股股东在公司中的权益的权利。这通常用于合伙企业或有限责任公司（LLC），在这些公司中，所有权权益是紧密持有的，决不打算出售给外部各方。实体协议确保如果合伙人因任何原因必须离开公司，其所有权权益由剩余所有者购买，而不是出售或转让给第三方。法院将实体协议视为具有约束力的合同合伙企业和有限责任公司的所有权权益并非设计成可自由转让给第三方的，法律将这些类型的商业安排视为所有者之间的个人合同，并遵守基础合同一方不能强迫另一方签订合同的信条。相对而言，公司的所有权被设计成可以自由转让给第三方，因此股票发行给所有者，可以在公开市场上出售。当一个所有者因任何原因需要退出合伙企业或有限责任公司时，包括残疾或死亡，他不一定会自行决定出售或转让其在公司中的权益。实体协议确保，如果合伙人因任何原因必须离开公司，他的所有权由其余所有人购买管理商业合伙企业和有限责任公司的法律允许所有者决定，如果一个所有者需要退出公司，其利益将发生什么变化。所有者可以签订一个实体协议，规定剩余所有者回购退出所有者权益的程序。该协议可以是单独的文件或可作为公司经营协议的一部分，该协议处理除提款事项外的所有人关系。通常，实体协议规定了回购的条款。最重要的是，它应确立一种在出售时对业主的利益进行估价，以避免估价纠纷。由于缺乏第三方交易市场，如果不出售企业，则很难对持有的商业利益进行估价，例如，公司用来确定单个股票价值的股票市场，如果没有规定如何得出剩余所有人将支付的价格来买断退出的所有人，退市的所有人可以因为出价不足而拒绝出售法院将实体协议视为具有约束力的合同。重要的是要认识到退出成员不一定要同意买卖协议的条款才能生效。大多数司法管辖区要求所有人向所有权投票。如果多数股东投票同意实施一项控制公司回购所有权权益的实体协议，则该协议对所有股东都具有约束力。