什么是股东派生诉讼(Shareholder Derivative Suit)？

公司股东认为公司已经犯下了损害公司利益的错误，可以提起股东派生诉讼。股东不是代表自己而是代表公司提起诉讼。这种诉讼通常是针对公司董事会或公司管理层的其他人提起的等级制度，而且，它还经常指控股东认为某种形式的管理不善正在损害公司。股东必须有资格提起股东派生诉讼。股东有权在被指控的错误发生之日起，在确立诉讼资格并遵循以下条件后提起诉讼：正确的公司程序。通常，当董事会拒绝行使公司权利可能会损害公司利益时，股东派生诉讼是适当的。这种诉讼是由股东代表公司提起的，公司成为本案的原告。股东派生诉讼是代表公司而不是个人提起的。一般来说，董事会存在某种欺诈行为，在提起股东派生诉讼时，被高薪支付或利用公司机会。派生诉讼不同于直接诉讼。在直接诉讼中，董事会的行为必须对股东的个人财务产生直接影响。通常，当董事会违反信托义务时采取直接诉讼。相比之下，股东派生诉讼不是针对个人的，而是为了保护公司作为一个实体。股东必须有资格提起股东派生诉讼这意味着，代表性股东在被指控的作为或不作为发生时必须是股东，并且必须是大股东。公司程序因州而异，但无论采取何种程序，股东都必须遵守。公司程序通常规定股东首先要求，以书面形式要求董事会自行提起诉讼。如果董事会拒绝，股东派生诉讼可以在规定的期限内提起。在大多数州，提起此类诉讼的成本与最终结果有关。如果股东派生诉讼给公司带来了实实在在的利益，公司必须支付股东的诉讼费用。反之，如果股东派生诉讼没有合理理由或出于不正当目的而提起，公司/原告可能被命令支付法律费用。许多州都有一个称为"商业判决规则"的法定条款。商业判决规则源自普通法，规定股东派生诉讼需要明确表明滥用自由裁量权。它还规定，法院不会参与董事会的商业决策，如果董事会的行为是诚实的。如果没有滥用自由裁量权或不诚实信用，董事会将在结案案件中受到保护。